各市属集团：

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《省政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（苏政办发〔2018〕103号）等文件精神，根据国家、省、市国企改革三年行动部署要求，进一步增强董事会运作的独立性、有效性，提高决策质量，降低决策风险，经研究，现就完善市属集团董事会专门委员会建设有关问题通知如下。

一、科学合理设置。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策事项开展事前研究论证并提供专业咨询和工作建议。各市属集团应结合工作实际，从科学有效、便于运作的角度出发，研究确定董事会专门委员会的设置，一般应当设立战略规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，还可以根据工作需要设立风险管理委员会。

二、分类配置人员。各专门委员会委员由3名或3名以上董事组成，由董事长提出人选建议，经董事会研究通过后生效。各专门委员会设主任委员一名，负责主持专门委员会工作，其中：薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会主要由外部董事组成，提名委员会组成人员中应当有外部董事；薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会主任委员应当由外部董事担任。专门委员会与董事会任期一致，委员任期届满，经续聘可以连任。不再担任董事职务的，委员资格自动解除。

三、明确工作职责和议事规则。各市属集团应当建立健全董事会各专门委员会工作制度，明确各专门委员会的工作职责、议事程序、工作细则等事项。集团相关业务部门应当协助董事会专门委员会开展相关工作，专门委员会会议可以邀请公司经理层成员、相关部门负责人列席会议。董事会应当充分发挥各专门委员会的作用，拟审议的重要事项一般应当先由董事会提交相应的专门委员会进行研究。各专门委员会在职责范围内审议重大事项，应在内部进行充分论证，原则上应在形成统一意见后，再书面提交董事会审议决定，确实难以形成统一意见时，应向董事会提交各项不同意见并做出说明。

四、落实保障机制。各市属集团应当指定相应的工作部门作为董事会日常工作机构，负责处理董事会日常事务。应当设董事会秘书1名，一般由负责董事会日常工作的部门负责人担任，董事会秘书列席董事会，负责董事会会议记录，牵头落实董事会日常事务，与外部董事做好沟通协调，确保董事会专门委员会的工作有效开展。经董事会授权，董事会专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业服务，所产生的服务费用由市属集团支付。

五、加快组织实施。设立董事会专门委员会是提升企业法人治理水平和决策能力的重要举措，请各市属集团高度重视，切实加强组织领导，精心组织实施。请于2021年7月底前完成董事会专门委员会设立工作方案（含工作制度）拟订，方案报市国资委审核通过后，8月底前完成组织实施。董事会各专门委员会设立后，要适时组织对公司章程相关章节进行修订，并履行相应的报批程序；各专门委员会人员组成发生变化，应当及时报市国资委备案。

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